Департамент банковского аудита по вопросу о моменте прекращения включения сведений о кредитной организации, у которой отозвана лицензия на совершение банковских операций в отчет по форме 0409603 «Сведения об открытых корсчетах и остатках средств на них».

Мнение консультантов.

Дата отзыва лицензии у кредитной организации не совпадает с датой внесения записи о ликвидации кредитной организации в Книгу государственной регистрации кредитных организаций.

Обоснование мнения консультантов.

Порядок составления и представления отчетности по форме 0409603 «Сведения об открытых корреспондентских счетах и остатках средств на них» (далее по тексту – Отчет) регламентирован Указанием № 4212-У (далее по тексту – Порядок).

Согласно пункту 1 Порядка сведения по кредитным организациям, у которых отозвана лицензия на осуществление банковских операций, включаются в Отчет до момента исключения записи об их регистрации из Книги государственной регистрации кредитных организаций. Сведения по кредитным организациям, записи о регистрации которых исключены из Книги государственной регистрации кредитных организаций, должны быть исключены из Отчета в том месяце, когда принято решение об исключении записи о регистрации кредитной организации из Книги государственной регистрации кредитных организаций. Если по каким-либо причинам данные об операциях с такими кредитными организациями не были исключены из Отчета, должны быть представлены соответствующие пояснения.

В силу норм статьи 12 Закона № 395-1 внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений о создании, реорганизации и ликвидации кредитных организаций, а также иных предусмотренных федеральными законами сведений осуществляется уполномоченным регистрирующим органом на основании решения Банка России о соответствующей государственной регистрации. Взаимодействие Банка России с уполномоченным регистрирующим органом по вопросам государственной регистрации кредитных организаций осуществляется в порядке, согласованном Банком России с уполномоченным регистрирующим органом.

Банк России в целях осуществления им контрольных и надзорных функций ведет Книгу государственной регистрации кредитных организаций в порядке, установленном федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.

Данная норма корреспондирует с нормой статьи 59 Закона № 86-ФЗ, согласно которой Банк России принимает решение о государственной регистрации кредитных организаций и в целях осуществления им контрольных и надзорных функций ведет Книгу государственной регистрации кредитных организаций, выдает кредитным организациям лицензии на осуществление банковских операций, приостанавливает действие указанных лицензий и отзывает их.

Аналогичную норму содержит пункт 1.3 Инструкции № 135-И, в соответствии с которым Банк России принимает решение о государственной регистрации кредитных организаций, осуществляет взаимодействие по вопросам государственной регистрации кредитных организаций с Федеральной налоговой службой, ее территориальными органами, выдает кредитным организациям лицензии на осуществление банковских операций, ведет реестр выданных лицензий на осуществление банковских операций и Книгу государственной регистрации кредитных организаций в целях осуществления контрольных и надзорных функций.

Кроме того, Инструкция № 135-И устанавливает порядок и сроки внесения Банком России в Книгу государственной регистрации кредитных организаций сведений о государственной регистрации кредитных организаций (пункты 6.13-6.15) на основании сообщения уполномоченного регистрирующего органа о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц, а также порядок и сроки внесения территориальным учреждением Банка России, осуществляющим надзор за деятельностью кредитной организации (филиала), и территориальным учреждением Банка России по местонахождению подразделения кредитной организации (филиала) сведений о кредитных организациях (филиалах) и их подразделениях с учетом информации, содержащейся в уведомлениях об открытии (изменении реквизитов, о закрытии) подразделений, составленных по форме приложений 11 и 15 к Инструкции № 135-И (пункт 9.10), сведений, связанных с изменением наименования кредитной организации (филиала), ее (его) местонахождения (адреса), состава совета директоров (наблюдательного совета), руководителей кредитной организации, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера кредитной организации, руководителя, главного бухгалтера филиала, а также иные сведения, предусмотренные нормативными актами Банка России (пункт 15.5).

Однако специальной нормы, регламентирующей порядок внесения в Книгу государственной регистрации кредитных организаций сведений об отзыве лицензий, а также порядок исключения из нее записи о регистрации кредитных организаций Инструкция № 135-И не содержит. Отдельный регламент ведения Книги государственной регистрации кредитных организаций нормативными актами Банка России также не предусмотрен.

Перечень оснований для отзыва у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций предусмотрен статьей 20 Закона № 395-1. Отзыв лицензии на осуществление банковских операций по другим основаниям, не предусмотренным Законом № 395-1, не допускается.

Решение Банка России об отзыве у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций вступает в силу со дня принятия соответствующего акта Банка России и может быть обжаловано в течение 30 дней со дня публикации сообщения об отзыве лицензии на осуществление банковских операций в «Вестнике Банка России». Обжалование указанного решения Банка России, а также применение мер по обеспечению исков в отношении кредитной организации не приостанавливают действия указанного решения Банка России.

После отзыва у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций кредитная организация должна быть ликвидирована либо по инициативе Банка России (принудительная ликвидация) в соответствии с требованиями статьи 23.1 Закона № 395-1, либо в случае признания ее банкротом – в соответствии с требованиями Закона № 127-ФЗ.

Как установлено статьей 23 Закона № 395-1, Банк России после принятия решения о государственной регистрации кредитной организации в связи с ее ликвидацией направляет в уполномоченный регистрирующий орган сведения и документы, необходимые для осуществления данным органом функций по ведению единого государственного реестра юридических лиц. На основании указанного решения, принятого Банком России, и представленных им необходимых сведений и документов уполномоченный регистрирующий орган в течение пяти рабочих дней со дня получения необходимых сведений и документов вносит в единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись и не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения соответствующей записи, сообщает об этом в Банк России. Взаимодействие Банка России и уполномоченного регистрирующего органа по вопросу о государственной регистрации кредитной организации в связи с ее ликвидацией или о государственной регистрации кредитной организации, создаваемой путем реорганизации, осуществляется в порядке, согласованном Банком России с уполномоченным регистрирующим органом.

Порядок взаимодействия МНС России и Банка России по вопросам государственной регистрации кредитных организаций установлен Регламентом № 01-33/2202 (далее по тексту – Регламент), в целях которого Банк России осуществляет функции по подготовке и оформлению документов, связанных с принятием решений о государственной регистрации кредитных организаций и лицензированием их банковской деятельности, а управление МНС России по субъекту РФ по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа кредитной организации, уполномочено при государственной регистрации кредитной организации вносить записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В частности, при государственной регистрации кредитной организации в связи с ее ликвидацией Банк России (территориальное учреждение Банка России) в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о принудительной ликвидации направляет в уполномоченный регистрирующий орган один комплект документов, предусмотренных статьей 21 Закона № 129-ФЗ (пункты 2, 2.1 Регламента).

Уполномоченный регистрирующий орган (налоговый орган) после получения указанных документов осуществляет следующие действия:

- не позднее рабочего дня, следующего за днем получения необходимых для государственной регистрации документов, направляет Банку России или территориальному учреждению Банка России, указанным в сопроводительном письме, расписку по форме, утвержденной Правительством РФ (пункт 3.1 Регламента);

- в срок не более пяти рабочих дней со дня получения документов вносит в ЕГРЮЛ соответствующую запись об отзыве лицензии (пункт 3.2 Регламента);

- не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, направляет Банку России или территориальному учреждению Банка России, указанному в сопроводительном письме, сообщение о внесенной в ЕГРЮЛ записи с указанием даты ее внесения и государственного регистрационного номера (пункт 3.3 Регламента).

Информация о дате внесения записи о ликвидации кредитной организации в Книгу государственной регистрации кредитных организаций публикуется на официальном сайте Банка России www.cbr.ru в разделе «Информация по кредитным организациям/Ликвидация кредитных организаций»/«Сообщения о государственной регистрации кредитных организаций в связи с их ликвидацией».

Обобщив изложенное, консультанты пришли к следующим выводам:

1. Дата отзыва лицензии кредитной организации, определяемая датой соответствующего акта Банка России, не совпадает с датой внесения записи о ликвидации кредитной организации в Книгу государственной регистрации кредитных организаций;

2. Данные о кредитной организации, у которой отозвана лицензия на осуществление банковских операций, исключаются из отчетности по форме 0409603 в месяце, когда принято решение (издан соответствующий приказ Банка России) о внесении записи о ликвидации кредитной организации в Книгу государственной регистрации кредитных организаций.

Документы и литература.

1.      Закон № 86-ФЗ - Федеральный закон Российской Федерации от 10.07.2002 г. № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)»;

2.      Закон № 395-1 – Федеральный закон Российской Федерации от 02.12.1990г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности»;

3.      Закон № 129-ФЗ – Федеральный закон Российской Федерации от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

4.      Закон № 129-ФЗ – Федеральный закон Российской Федерации от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;

5.      Указание № 4212-У - Указание Банка России от 24.11.2016г. № 4212-У «О перечне, формах и порядке составления и представления форм отчетности кредитных организаций в Центральный банк Российской Федерации»;

6.      Инструкция № 135-И – Инструкция Банка России от 02.04.2010г. № 135-И «О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций»;

7.      Регламент № 01-33/2202 – Регламент взаимодействия Министерства Российской Федерации по налогам и сборам и Центрального банка Российской Федерации по вопросам государственной регистрации кредитных организаций, утвержденный МНС России № БГ-16-09/86, ЦБ РФ № 01-33/2202 26.06.2002г.

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki