Департамент банковского аудита о правомерности действий Банка при получении информации о внесении в ЕГРЮЛ записи об исключении из него недействующего юридического лица

Мнение консультантов

В соответствии с пунктом 1 статьи 845 ГК РФ по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

Понятие договора, установленное пунктом 1 статьи 420 ГК РФ, определяет договор как соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. При этом пункт 3 статьи 420 ГК РФ распространяет на обязательства, возникшие из договора, применение общих положений об обязательствах, установленных статьями 307 - 419 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами Главы 27 ГК РФ и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ.

Статьей 419 ГК РФ установлено, что обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Как следует из текста вопроса, Банк рассматривает варианты действий в отношении открытых в Банке банковских счетов юридических лиц, по которым у Банка существует информация о внесении в единый государственный реестр юридических лиц (далее по тексту – ЕГРЮЛ) записи об исключении из него этого юридического лица.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность (способность иметь права и нести обязанности) юридического лица прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ.

Таким образом, по нашему мнению, с момента внесения записи об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, то есть с утратой этим юридическим лицом правоспособности, все договорные отношения с ним теряют силу и считаются расторгнутыми.

Согласно пункту 4 статьи 859 ГК РФ расторжение договора банковского счета является основанием закрытия счета клиента. Тождественная норма установлена и пунктом 8.1 Инструкции № 153-И: «Основанием для закрытия банковского счета является прекращение договора банковского счета».

Соответственно, с момента внесения записи об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, Банк вправе признать договор банковского счета расторгнутым и закрыть банковский счет, открытый на основании договора банковского счета с этим юридическим лицом.

В отношении действий Банка в рассматриваемой ситуации при наличии на закрываемом банковском счете невостребованных денежных средств сообщаем следующее.

Главой 8 Инструкции № 153-И установлен порядок действий Банка только в случае закрытия банковского счета по инициативе клиента. В этом случае регулятором в пункте 8.3 Инструкции № 153-И предполагается возврат клиенту денежных средств путем выдачи наличными либо осуществлением перевода денежных средств платежным поручением, а в случае невозможности направления средств в адрес клиента, перечисление на специальный счет в Банке России в соответствии с Указанием № 3026-У.

Порядок действий Банка при закрытии банковского счета исключенного из ЕГРЮЛ клиента нормативными документами Банка России не установлен.

Как справедливо указано в Письмах Банка России, представленных в качестве приложений к вопросу, в рассматриваемой ситуации Банк может воспользоваться нормами отражения хозяйственных операций, установленными Минфином РФ.

В частности, такими нормами могут быть:

§ пункт 78 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, устанавливающий, что суммы кредиторской и депонентской задолженности, по которым срок исковой давности истек, списываются по каждому обязательству на основании данных проведенной инвентаризации, письменного обоснования и приказа (распоряжения) руководителя организации и относятся на финансовые результаты у коммерческой организации или увеличение доходов у некоммерческой организации;

§ пункты 7, 10.4, 16 ПБУ 9/99, общий смысл которых сводится к выводу о том, что суммы кредиторской и депонентской задолженности, по которым истек срок исковой давности, включаются в доход организации в сумме, в которой эта задолженность была отражена в бухгалтерском учете организации, в том отчетном периоде, в котором срок исковой давности истек.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности, как это установлено пунктом 1 статьи 196 ГК РФ, составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ[1].

Как справедливо отмечено в Письме Банка России от 17.07.2014г. № 31-2-11/3653, представленного в качестве приложения к вопросу с 01.09.2014г. вступает в силу пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ, предполагающий, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

То есть, на наш взгляд указанная норма вводит в данном случае иную исковую давность, в частности, и по остаткам на банковских счетах юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ. Соответственно, введение указанной нормы не позволяет Банку включить в состав доходов суммы невостребованных остатков денежных средств по закрытым банковским счетам клиентов, исключенных из ЕГРЮЛ.

Как указано в Письме Банка России от 17.07.2014г. № 31-2-11/3653, по мнению Департамента бухгалтерского учета и отчетности, План счетов бухгалтерского учета в кредитных организациях не предполагает использование какого-либо балансового счета для отражения невостребованных сумм остатков денежных средств по закрываемым банковским счетам клиентов.

Однако, по мнению консультантов, при отсутствии оснований для отражения невостребованных сумм остатков денежных средств по закрываемым банковским счетам клиентов в составе доходов, они подлежат отражению на счетах, предназначенных для отражения прочих обязательств Банка.

По нашему мнению, предложенный Банком в тексте вопроса для отражения вышеуказанных обязательств балансовый счет 47422 «Обязательства по прочим операциям» не вполне соответствует сути отражаемого обязательства, поскольку последнее имеет неоперационный характер, а балансовый счет 47422, в силу пункта 4.70 Части II Положения № 385-П, предназначен для учета операций, не предусмотренных счетами 47401 - 47420.

На наш взгляд, более корректным было бы отражение указанного обязательства на балансовом счете 60322 «Расчеты с прочими кредиторами», назначением которого, согласно пункту 6.12 Части II Положения № 385-П, является учет расчетов с прочими дебиторами и кредиторами по хозяйственным операциям кредитной организации.

Дополнительным аргументом в пользу такой точки зрения, по нашему мнению, может выступать также то, что при включении невостребованных сумм остатков денежных средств по закрываемым банковским счетам в состав доходов, они по своему характеру, в соответствии с пунктом 2.5 Приложения 3 к Положению № 385-П будут классифицированы не как операционные, а как прочие доходы.

Таким образом, по нашему мнению, действия Банка в рассматриваемой ситуации должны осуществляться по сценарию, аналогичному предложенному в варианте 1 текста вопроса:

§ на дату получения информации об исключении клиента из ЕГРЮЛ – расторжение договора банковского счета, закрытие балансового счета 40702 «Счета негосударственных коммерческих организаций», отражение невостребованных остатков денежных средств на балансовом счете 60322 «Расчеты с прочими кредиторами»;

§ по истечении срока исковой давности – отражение невостребованных остатков денежных средств на счете учета доходов.

Документы и литература.

1. ГК РФ – Гражданский кодекс Российской Федерации (ч.I) от 30.11.1994г. № 51-ФЗ, (ч.II) от 26.01.1996г. № 14-ФЗ, (ч. III) от 26.11.2001г. № 146-ФЗ, (ч. IV) от 18.12.2006г. № 230-ФЗ;

2. Положение № 385-П – Положение Банка России от 16.07.2012г. № 385-П «О правилах ведения бухгалтерского учёта в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации»;

3. Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации – Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденное Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998г. № 34н;

4. ПБУ 9/99 – Положение по бухгалтерскому учёту «Доходы организации», утверждённое Приказом Министерства Финансов Российской Федерации от 06.05.1999г. № 32н;

5. Инструкция № 153-И – Инструкция Банка России от 30.05.2014г. № 153-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов»;

6. Указание № 3026-У – Указание Банка России от 15.07.2013г. № 3026-У «О специальном счете в Банке России».

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki