Департамент Общего аудита по вопросу проведения обязательного аудита при преобразовании ЗАО в ООО

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 30.12.08 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» (далее – Закон № 307-ФЗ) обязательный аудит проводится в случаях, если организация имеет организационно-правовую форму акционерного общества.

Обязательный аудит проводится ежегодно (пункт 2 статьи 5 Закона № 307-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Закона № 307-ФЗ аудит - независимая проверка бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица в целях выражения мнения о достоверности такой отчетности. Для целей настоящего Федерального закона под бухгалтерской (финансовой) отчетностью аудируемого лица понимается отчетность (или ее часть), предусмотренная Федеральным законом от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» или изданными в соответствии с ним иными нормативными правовыми актами, аналогичная по составу отчетность (или ее часть), предусмотренная другими федеральными законами или изданными в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а также иная финансовая информация.

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона № 402-ФЗ экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (пункт 3 статьи 13 Закона № 402-ФЗ).

Таким образом, обязательному аудиту подлежит годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона № 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания,реорганизации и ликвидации юридического лица.

Последним отчетным годом для реорганизуемого юридического лица, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, является период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация последнего из возникших юридических лиц, до даты такой государственной регистрации (пункт 1 статьи 16 Закона № 402-ФЗ).

Реорганизуемое юридическое лицо составляет последнюю бухгалтерскую (финансовую)отчетность на дату, предшествующую дате государственной регистрации последнего из возникших юридических лиц (дате внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица) (пункт 3 статьи 16 Закона № 402-ФЗ).

Таким образом, последним отчетным годом для ЗАО является период с 1 января 2016 года по дату, предшествующую дате государственной регистрации возникшего в результате реорганизации в форме преобразования ООО.

 При этом, как было отмечено нами выше, обязательному аудиту подлежит годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерных обществ.

С учетом изложенного, последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность ЗАО за 2016 год подлежит обязательному аудиту.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона № 208-ФЗ[1] общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права иобязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом (пункт 4 статьи 20 Закона № 208-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФреорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение,преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формыправа и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 ГК РФ не применяются.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации все обязанности ЗАО переходят к ООО, в том числе и обязанность по проведению обязательного аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО.

С учетом вышеизложенного, по нашему мнению, ООО должно провести обязательный аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО, составленной за период с 1 января 2016 года по дату, предшествующую дате государственной регистрации возникшего в результате реорганизации в форме преобразования ООО.

Коллегия Налоговых Консультантов, 30 ноября 2016г.

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_audit