О последствиях в случае невнесения изменений об адресе юридического лица в ЕГРЮЛ

Ответ

 

Телеграм-канал https://t.me/knk_audit Бухучет, налоги, нововведения, прослеживаемость, иностранные компании, сложные случаи

 

 

За невнесение изменений сведений об адресе в ЕГРЮЛ должностное лицо Организации может быть привлечено к ответственности по пункту 4 статьи 14.25 КоАП РФ, что влечет взыскание штрафа в размере до 10 000 руб.

Если в деятельности Организации используется ККТ, то смена адреса установки ККТ влечет необходимость перерегистрации. За неосуществление такой перерегистрации Организация и ее должностные лица могут быть привлечены к ответственности по пункту 4 статьи 14.5 КоАП РФ, что влечет взыскание штрафов в размере до 10 000 руб. на Организацию и 3 000 руб. на должностное лицо.

При проведении проверки регистрирующий орган может сделать вывод о недостоверности адреса, что повлечет для Организации необходимость предоставить соответствующие сведения и пояснения.

Исключение Организации из ЕГРЮЛ или ликвидация на основании того, что в ЕГРЮЛ будут внесены сведения о недостоверности адреса, по нашему мнению, маловероятны. Вместе с тем полностью исключить риск возникновения спорных ситуаций по данному вопросу мы не можем.

Обоснование:

В соответствии с пунктом 2 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пункту 3 статьи 54 ГК РФ в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Пунктом 2 статьи 4 Закона № 14-ФЗ[1] установлено, что место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

 

В силу подпункта в) пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ[2] в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об адресе юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

 

Форма Р11001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица», утв. Приказом ФНС РФ от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ в разделе 4 предусматривает заполнение данных об адресе юридического лица, подлежащих включению в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 30 Требований к оформлению Формы Р11001 в пункте 4 «Адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица» в соответствии со сведениями, содержащимися в Государственном адресном реестре, с учетом положений пункта 14 настоящих Требований указываются сведения об адресе юридического лица в пределах места нахождения юридического лица, указанного в пункте 3 "Место нахождения юридического лица" (пункт 29 настоящих Требований). При этом заполняются следующие данные:

- субъект РФ;

- муниципальный район;

- городское поселение[3];

- населенный пункт (город, деревня, село и прочее);

- элемент планировочной структуры (микрорайон, район, квартал и пр.)[4]

- элемент улично-дорожной сети (улица, бульвар, проезд и пр.)[5];

- здание/сооружение (дом, владение, корпус, строение и пр.)[6];

- помещение в пределах здания/сооружений (квартира, офис и пр.)[7];

- помещение в пределах квартиры (комната, помещение и пр.)[8].

Из приведенных норм следует, что законодательством определены различные понятия:

- «место нахождения» юридического лица – наименование населенного пункта, которое указывается в учредительных документах;

- «адрес» юридического лица – конкретный адрес (с указанием подробной детализации), информация о котором в обязательном порядке указывается в ЕГРЮЛ.

Как следует из вопроса, арендодатель внес изменения в договор аренды, изменив номер строения и помещения, арендуемого Организацией. Таким образом, произошло изменение адреса Организации, содержащегося в ЕГРЮЛ.

 В соответствии с пунктом 5 статьи 5 Закона № 129-ФЗ, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, юридическое лицо и индивидуальный предприниматель в течение семи рабочих дней со дня изменения содержащихся в соответствующем государственном реестре сведений, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения или жительства путем представления соответствующих документов, предусмотренных настоящим Федеральным законом. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона.

Таким образом, у Организации возникает необходимость внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении адреса в течение 7 рабочих дней с момента его изменения.

Рассмотрим последствия для Организации при невнесении соответствующих изменений об адресе в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 3 статьи 14.25 КоАП РФ несвоевременное представление сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом, влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пяти тысяч рублей.

В соответствии с пунктом 4 статьи 14.25 КоАП РФ непредставление или представление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от пяти тысяч до десяти тысяч рублей.

 

Таким образом, за невнесение изменений в ЕГРЮЛ в связи с изменением адреса должностные лица Организации могут быть привлечены к административной ответственности в виде штрафа в размере до 10 000 руб.

В случае несвоевременного внесения изменений штраф составит 5 000 руб.

Если Организация в своей деятельности использует контрольно-кассовую технику (ККТ), то необходимо учитывать, что сведения об адресе и месте установки (применения) ККТ указываются в заявлении о регистрации (пункт 2 статьи 4.2 Закона № 54-ФЗ[9]).

В случае смены адреса установки ККТ требуется перерегистрация (пункты 8 и 18[10] Приложения № 5 к Приказу ФНС РФ от 08.09.2021 № ЕД-7-20/799@).

Если в связи со сменой адреса ККТ не будет перерегистрирована, то Организация и ее должностные лица могут быть привлечены к ответственности по пункту 4 статьи 14.5 КоАП РФ.

Так, в силу пункта 4 статьи 14.5 КоАП РФ применение контрольно-кассовой техники, которая не соответствует установленным требованиям, либо применение контрольно-кассовой техники с нарушением установленных законодательством Российской Федерации о применении контрольно-кассовой техники порядка регистрации контрольно-кассовой техники, порядка, сроков и условий ее перерегистрации, порядка и условий ее применения влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от полутора тысяч до трех тысяч рублей; на юридических лиц - предупреждение или наложение административного штрафа в размере от пяти тысяч до десяти тысяч рублей.

Законом № 129-ФЗ предусмотрена возможность проведения регистрирующим органом проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ.

Так, в силу пункта 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

г) проведения осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Согласно пункту 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в единый государственный реестр юридических лиц, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами "в", "д" и (или) "л" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (далее - уведомление о недостоверности).

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице.

При наличии в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, установленном статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Из приведенных норм следует, что в случае, если регистрирующим органом будет установлена недостоверность информации об адресе Организации, указанной в ЕГРЮЛ, то это может привести к исключению Организации из ЕГРЮЛ.

Вместе с тем  в рассматриваемой ситуации необходимо учитывать следующее.

В подпункте 3 пункта 2 Приказа ФНС РФ № ММВ-7-14/72@[11] приведены следующие основания для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений об адресе, включаемой в ЕГРЮЛ:

«2. Основаниями для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, являются:

3) представление в регистрирующий орган документов для включения в ЕГРЮЛ сведений об адресе юридического лица в случае, если:

указанный адрес в соответствии с содержащимися в ЕГРЮЛ сведениями является адресом пяти и более юридических лиц;

находившийся (находящийся) по такому адресу объект недвижимости разрушен;

указанный адрес заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адрес, по которому размещены органы государственной власти, воинские части и так далее);

указанный адрес является адресом, в отношении которого в территориальных органах ФНС России имеется возражение относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ, представленное собственником соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) относительно внесения в ЕГРЮЛ сведений об адресе такого объекта недвижимости в качестве адреса юридического лица (юридических лиц);

включение в ЕГРЮЛ сведений об указанном адресе юридического лица влечет изменение места нахождения юридического лица, в отношении которого не окончена выездная налоговая проверка, не оформлены ее результаты и не вступил в силу итоговый документ по результатам этой проверки в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах либо у такого юридического лица имеется недоимка и (или) задолженность по пеням и штрафам».

Коллегия Налоговых Консультантов оказывает и юридические услуги, в т.ч. по  налоговым проверкам +7915-329-02-05

В пункте 2.3 Письма ФНС РФ от 28.12.2018 № ГД-4-14/25946 указано следующее:

«Признавая незаконным решение регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об адресе юридического лица, суды исходили из того, что отсутствие в адресе детальных элементов - офиса, помещения, комнаты не является в силу действующего законодательства безусловным основанием для признания адреса недостоверным, а должно оцениваться регистрирующим органом в совокупности с другими фактами, свидетельствующими о недостоверности адреса юридического лица.

По делу N А40-67716/18 Общество обратилось в Арбитражный суд г. Москвы заявлением к Межрайонной инспекции о признании незаконным решения (действия) о внесении в ЕГРЮЛ записи ГРН 8187746893964 от 15.02.2018 г. о недостоверности сведений об адресе Общества и обязании исключить (аннулировать) из ЕГРЮЛ запись ГРН 8187746893964 от 15.02.2018 г. о недостоверности сведений об адресе Общества.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.06.2018 признано недействительным решение Межрайонной инспекции о внесении в ЕГРЮЛ в отношении Общества записи N 8187746893964 от 15.02.2018 г. о недостоверности сведений об адресе Общества. Суд обязал Межрайонную инспекцию в 10-дневный срок с даты вступления решения в законную силу устранить допущенные нарушения прав заявителя в установленном законом порядке.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Межрайонная инспекция обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила его отменить.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.02.2018 г. Межрайонной инспекцией была внесена запись о недостоверности сведений о юридическом адресе Общества номер ГРН 8187746893964.

…

Как указывает регистрирующий орган, запись за ГРН N 8187746893964 от 15.02.2018 была внесена в ЕГРЮЛ, в связи с наличием в регистрирующем органе информации о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) общества.

Данный факт был установлен Инспекцией в рамках проведения контрольных мероприятий в отношении Общества.

Согласно протоколу осмотра объекта недвижимости от 12.01.2018 N 12-01(4)/18, установлено, что исполнительный орган Общества по адресу г. Москва, Дмитровское шоссе, д. 100, корпус (строение) 2, не находится.

В этой связи, 25.01.2018 в адрес Общества направлено Уведомление N 06-13/02964 о необходимости предоставления достоверных сведений в отношении адреса место нахождения Общества.

В ответ на уведомление Обществом представлен Договор аренды от 01.09.2017 N 116-А/17, согласно пункту 1.1 которого Арендодатели предоставили Обществу во временное владение и пользование нежилые помещения, расположенные по адресу: 127591, г. Москва, Дмитровское шоссе, дом 100, корпус 2.

Согласно пункту 2.1 Договора аренды Общество приняло в аренду нежилое помещение административного назначения на 5 этаже, номер помещения 522.

Общество подтвердило достоверность адреса письмом от 8 февраля 2018 г. с приложением копии Договора аренды от 1 сентября 2017 г. N 116-А/17. Данное письмо было сдано 15 февраля 2018 г. в Инспекцию нарочно, а также было направлено 14 февраля 2018 г. заказным письмом с почтовым идентификатором N 12759112084648.

Следует отметить, что одновременно с Обществом достоверность адреса также подтвердил собственник помещения - ООО "Б." (исх. от 8 февраля 2018 г. N 06-02-18-03).

Таким образом, на момент проведения проверки Общество на законных основаниях размещало свой офис по адресу: 127591, г. Москва, Дмитровское шоссе, дом 100, корпус (строение) 2.

Как следует из материалов дела, указанный договор аренды оплачен арендатором, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Тот факт, что данные сведения Общество направило не в регистрирующий орган, а в территориальный налоговый орган, не свидетельствуют о наличии оснований считать сведения недостоверными. Кроме того, как указал представитель Межрайонной инспекции данные документы, представленные в территориальный налоговый орган, были им учтены при внесении оспариваемой записи.

В настоящее время офис Общества продолжает располагаться по указанному в ЕГРЮЛ юридическому адресу. Общество получало и продолжает получать корреспонденцию по указанному адресу, в том числе уведомление N 06-13/02964 о необходимости предоставления достоверных сведений в отношении адреса место нахождения Общества, на входе имеется указатель с наименованием Общества.

Кроме того, суд указывает, что осмотр объекта недвижимости в соответствии с подпунктом "г" пункта 4.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации проводится в присутствии двух понятых либо с применением видеозаписи. По результатам осмотра составляется протокол, в котором отражаются результаты осмотра. Протокол осмотра подписывается должностным лицом территориального органа ФНС России, проводившим осмотр, а также понятыми в случае, если при проведении осмотра не применялась видеозапись. О применении видеозаписи в акте осмотра делается отметка.

Между тем в протоколе осмотра от 12.01.2018 отсутствует подпись понятых, в присутствии которых проводился осмотр, при этом видеозапись в ходе осмотра не применялась.

Регистрирующий орган указывает, что в ЕГРЮЛ содержится неполный адрес (место нахождения) юридического лица без указания конкретного помещения на втором этаже по адресу: 127591, г. Москва, Дмитровское шоссе, дом 100, корпус 2, в котором размещается соответствующий орган юридического лица, что свидетельствует о недостоверности данных сведений.

Данный довод не может быть принят судом, поскольку в данном случае по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в единый государственный реестр юридических лиц, в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 11 Закона о государственной регистрации, фактически недостоверность сведений о месте нахождения Общества не подтверждена. Уточнить конкретный номер занимаемого помещения в рамках данной проверки Общество возможности не имеет.

Между тем, отсутствие в адресе детальных элементов - офиса, помещения, комнаты не является в силу действующего законодательства безусловным основанием для признания адреса недостоверным, а должно оцениваться регистрирующим органом в совокупности с другими фактами, свидетельствующими о недостоверности адреса юридического лица.

Кроме того, ссылки ответчика на пункт 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", согласно которому, при рассмотрении споров, связанных с отказом в государственной регистрации юридического лица, арбитражным судам необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган на основании подпункта "р" пункта 1 статьи 23 Закона вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом, судом отклоняется, поскольку в настоящем случае юридическое лицо уже было зарегистрировано.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд пришел к обоснованному выводу о том, что действия регистрирующего органа по внесению записи ГРН 8187746893964 от 15.02.2018 г. о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений в отношении Общества, не соответствуют закону и нарушают права и законные интересы заявителей в сфере предпринимательской деятельности».

В пункте 3.3 Письма ФНС РФ от 09.04.2020 № КВ-4-14/6053@ «О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 1» сделан следующий вывод:

«Соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций о незаконности решения об исключении общества из ЕГРЮЛ, принятого в связи с наличием записи о недостоверности сведений об адресе соответствующего юридического лица, суд кассационной инстанции отметил, что исключение из реестра организаций, в отношении которых имеется запись о недостоверности сведений, но которые фактически осуществляют деятельность и с которыми есть возможность поддержания связи, не допускается.

По делу N А33-7287/2019 ООО "Т." обратилось в арбитражный суд с заявлением к инспекции о признании незаконным решения N 23 по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности общества, об обязании инспекции исключить из ЕГРЮЛ записи N 6182468146350 от 26.11.2018 о прекращении деятельности общества.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 06 августа 2019 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2019 года, заявленные требования удовлетворены.

Инспекция в кассационной жалобе просила решение и постановление отменить, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Арбитражными судами установлено и материалами дела подтверждается: 06.07.2012 общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ, его единственным участником и единоличным исполнительным органом являлся Н.В.Н.; юридическое лицо было зарегистрировано по адресу: 663020, Красноярский край, пос. Емельяново, ул. Декабристов, д. 75 "Б"; между ООО "Т." (заимодавец) и обществом (заемщик) заключено несколько договоров займа, обязательства по которым не исполнены; 26.11.2018 в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности общества в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Удовлетворяя требования общества и признавая решение регистрирующего органа незаконным и необоснованным, арбитражные суды исходили из недоказанности инспекцией факта недостоверности адреса общества.

…

…исключение юридического лица из ЕГРЮЛ является правом регистрирующего органа; наличие совокупности признаков, изложенных в подпункте "б" пункта 5 статьи 21.1 указанного закона не влечет безусловное (обязательное) исключение из реестра лиц, поскольку применение указанных норм права не должно способствовать недобросовестному поведению, в том числе преследующему цель освобождения от последствий, предусмотренных гражданским законодательством об обязательствах.

Установленный шестимесячный срок наличия записи о недостоверности сведений предназначен для установления действительности недостоверности сведений, так как до принятия решения об исключении у заинтересованных лиц есть право предоставить в налоговый орган достоверные сведения об организации.

В случае не устранения обстоятельств, послуживших основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ, презюмируется, что организация является недействующей, в связи с чем запись о ней подлежит исключения из реестра.

Между тем исключение данных лиц из реестра не направлено на прекращение деятельности тех юридических лиц, которые фактически осуществляют свою деятельность, находятся по юридическому адресу. В связи с этим исключение из реестра организаций, в отношении которых имеется запись о недостоверности сведений, но которые фактически осуществляют деятельность и с которыми есть возможность поддержания связи (получение ими необходимой корреспонденции, выход на связь исполнительного органа, сдача необходимой отчетности) не допускается.

Правильно применив указанные нормы права, арбитражные суды, оценив доводы сторон и представленные в их обоснование доказательства, установили: осмотр территории и помещения по месту нахождения общества произведен инспекцией формально (только с улицы на предмет наличия вывесок на здании, свидетельствующих о деятельности общества по проверяемому адресу); доказательств того, что при проведении проверки инспекцией предприняты меры по осмотру здания внутри (помещений), по установлению собственников помещений по данному адресу, проведены опросы собственников помещений и иных лиц, располагающих сведениями о нахождении общества по юридическому адресу в деле отсутствуют; в деле имеются доказательства, подтверждающие фактическое осуществление обществом хозяйственной деятельности и возможности поддержания с ним связи.

Установив данные обстоятельства, которые инспекцией по существу не опровергнуты, арбитражные суды пришли к обоснованным выводам: о том, что общество на момент его исключения из ЕГРЮЛ продолжало осуществление хозяйственной деятельности и находилось по адресу; о недоказанности регистрирующим органом наличия оснований для принятия решения об исключении общества из ЕГРЮЛ и, как следствие, о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований».

Юридическое лицо вправе устранить имеющиеся в ЕГРЮЛ сведения, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в ходе процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ на основании подпункта "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ и представить в регистрирующий орган мотивированное заявление, которое является основанием для прекращения процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ (пункты 3, 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).

В пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» указано следующее:

«При наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.), регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу (в том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности) уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица (пункт 2 статьи 61 ГК РФ, пункт 2 статьи 25 Закона).

Имея в виду особенность нарушения законодательства, на основании которого предъявляется такой иск о ликвидации, суд принимает меры по извещению лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, а также учредителей (участников) юридического лица о возбуждении производства по делу путем направления определения о принятии искового заявления к производству по их месту жительства (месту нахождения).

Суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству может предложить юридическому лицу принять меры по устранению указанного нарушения путем представления в регистрирующий орган достоверных сведений о своем адресе. Суд может также отложить судебное разбирательство (статья 158 АПК РФ), предложив юридическому лицу представить в регистрирующий орган упомянутые сведения не позднее установленного в определении суда срока.

В случае невыполнения юридическим лицом указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству либо в определении об отложении судебного разбирательства, суд решает вопрос о ликвидации этого юридического лица, имея в виду, что такое его поведение свидетельствует о грубом нарушении подпункта "в" пункта 1 статьи 5 Закона, допущенном при осуществлении своей деятельности (абзац третий пункта 2 статьи 61 ГК РФ, пункт 2 статьи 25 Закона)».

Из приведенных разъяснений и судебных актов можно сделать следующие выводы:

При наличии определенных оснований регистрирующий орган вправе провести проверку достоверности адреса Организации, указанного в ЕГРЮЛ.

В случае, если информация об адресе, указанном в ЕГРЮЛ, не будет соответствовать действительности, Организация на основании полученного от регистрирующего органа уведомления в течение 30 дней вправе предоставить соответствующие пояснения и уточнить адрес.

Отсутствие в ЕГРЮЛ детальной информации об адресе само по себе не является основанием для признания адреса недостоверным. Регистрирующий орган должен оценивать и иные факторы, которые в совокупности свидетельствуют о недостоверности адреса.

Исключение из ЕГРЮЛ организаций, в отношении которых имеется запись о недостоверности сведений, но которые фактически осуществляют деятельность и с которыми есть возможность поддержания связи (получение ими необходимой корреспонденции, выход на связь исполнительного органа, сдача необходимой отчетности) не допускается.

В случае, если связь с организацией по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, невозможна, то регистрирующий орган может инициировать процедуру ликвидации организации в судебном порядке. В случае, если организация не выполнит требования суда об устранении нарушения путем предоставления сведений о достоверном адресе, то судом будет решаться вопрос о ликвидации.

 

Применительно к рассматриваемой ситуации, на наш взгляд, регистрирующий орган может провести соответствующую проверку адреса Организации. Поскольку изменился номер строения, то не исключено, что здания со строением № 19-20 не существует. Данный факт может служить основанием для проведения проверки.

По итогам проверки, учитывая, что имеются неточности именно в номере строения (что может указывать на несуществующий адрес или совершенно иное здание), не исключено, что сведения об адресе могут быть признаны регистрирующим органом недостоверными, что потребует от Организации предоставления соответствующих уточнений.

При этом исключение Организации из ЕГРЮЛ, а также ликвидация Организации в связи с недостоверными сведениями об адресе в ЕГРЮЛ, по нашему мнению, маловероятно в случае, если Организация ведет деятельность и получает корреспонденцию. Кроме того, у Организации будет возможность подать мотивированное заявление, которое будет являться основанием для прекращения процедуры исключения из ЕГРЮЛ.

Коллегия Налоговых Консультантов, 17 июня 2022 года

Телеграм-канал https://t.me/knk_audit Бухучет, налоги, нововведения, прослеживаемость, иностранные компании, сложные случаи

 

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_audit

Назад в раздел