Об отнесении членов совета директоров банка к ключевому управленческому персоналу в целях составления пояснительной информации к годовой отчетности

Позиция: ЧСД должны включаться в КУП

Ключевой управленческий персонал - лица, которые уполномочены и ответственны за планирование, управление и контроль за деятельностью организации, прямо или косвенно, в том числе директора (исполнительные или иные) этой организации. (МСФО 24).

Дополнительно, согласно Указанию Банка России от 27.11.2018 N 4983-У при формировании пояснительной информации кредитные организации должны руководствоваться настоящим приложением, Международными стандартами финансовой отчетности (далее - МСФО) и Разъяснениями МСФО, принимаемыми Фондом МСФО, введенными в действие на территории Российской Федерации в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 25 февраля 2011 года N 107 "Об утверждении Положения о признании Международных стандартов финансовой отчетности и Разъяснений Международных стандартов финансовой отчетности для применения на территории Российской Федерации".

В соответствии с МСФО 7:

34. По каждому виду рисков, возникающих в связи с финансовыми инструментами, организация должна раскрыть следующую информацию:

(a) суммарные количественные данные о своей подверженности соответствующему риску по состоянию на дату окончания отчетного периода. Раскрытие таких данных должно основываться на внутренней информации,   предоставляемой ключевому управленческому персоналу (как этот термин определен в МСФО (IAS) 24 "Раскрытие информации о связанных сторонах"), например, совету директоров организации или ее генеральному директору

Позиция: ЧСД не включаются в КУП

Сомнения вызваны следующими причинами:

1. В МСФО 24 и 4983-У, п. 10.3 в вознаграждения включены вознаграждения работникам (с ЧСД не заключены трудовые договоры); Банк выплачивает  вознаграждения ЧСД, но в ф. 102 они подлежат отражению не в разделе «Расходы на содержание персонала», символа 48101-48113, а в разделе «Организационные и управленческие расходы», символа 484.

Раздел  «Расходы на содержание персонала» формы 102 повторяет МСФО 24 в части вознаграждений:

2.  Согласно приложению к 4983-У подлежат раскрытию:

6.2.16. Сумма расходов на выплату вознаграждений работникам.

6.2.17. Информация о характере расходов на вознаграждение работникам.

В своей пояснительной информации в примечании по расходам на выплату вознаграждений работникам мы делаем ссылку на последующее раскрытие вознаграждений КУП  (Правление), что соответствует  ф. 102, разделу «Расходы на содержание персонала». В случае включения в КУП ЧСД возникает противоречие в данном раскрытии.

Мнение консультантов.

В целях раскрытия информации в бухгалтерской (финансовой) отчетности об операциях, проведенных со связанными сторонами, и о вознаграждениях, выплаченных  ключевому управленческому персоналу, членов совета директоров Банка следует относить к ключевому управленческому персоналу.

Обоснование мнения консультантов.

В соответствии со статьей 8 Закона № 395-1 кредитная организация обязана раскрывать по формам, в порядке и сроки, которые устанавливаются Банком России, следующую информацию о своей деятельности:

1) ежегодно - годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность и аудиторское заключение по ней;

2) ежеквартально - промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность. В случае, если проводилась проверка промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, указанная отчетность раскрывается вместе с аудиторским заключением аудиторской организации.

Формы, порядок и сроки раскрытия кредитными организациями информации о своей деятельности утверждены Указанием № 4983-У, в соответствии с пунктом 1.1 которого:

- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, составляемая в соответствии с Указанием № 3054-У, должна содержать пояснительную информацию,  установленную Приложением к настоящему Указанию;

- промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность должна содержать пояснительную информацию, сформированную в соответствии с МСФО (IAS) 34. Пояснительная информация к промежуточной отчетности по решению кредитной организации может раскрываться в объеме, установленном для годовой отчетности приложением к настоящему Указанию.

В соответствии с Приложением к Указанию № 4983-У:

- при формировании пояснительной информации кредитные организации должны руководствоваться настоящим приложением, МСФО и Разъяснениями МСФО, принимаемыми Фондом МСФО, введенными в действие на территории Российской Федерации (пункт 1);

- в состав пояснительной информации должны быть включены сведения об операциях со связанными с кредитной организацией сторонами (пункт 2);

- понятие «связанные с кредитной организацией стороны» применяется в значении понятия «связанные стороны», определяемого МСФО  (IAS) 24. Информация, раскрываемая в целях оценки пользователями влияния на кредитную организацию ее отношений со связанными сторонами, включает в себя, в том числе, информацию об операциях, проведенных со связанными сторонами в отчетном периоде, а также информацию о вознаграждении ключевому управленческому персоналу кредитной организации  (пункт 10);

- раскрытие информации об операциях, проведенных со связанными сторонами в отчетном периоде, осуществляется в разрезе следующих категорий связанных сторон (подпункт 10.2 пункта 10): головная кредитная организация банковской группы; дочерняя организация; зависимая организация; совместно контролируемое предприятие; ключевой управленческий персонал кредитной организации; другие связанные стороны;

- в отношении вознаграждения ключевому управленческому персоналу раскрывается информация в целом и по каждой из приведенных ниже категорий (подпункт 10.3 пункта 10): краткосрочные вознаграждения работникам; вознаграждения по окончании трудовой деятельности; прочие долгосрочные вознаграждения; выходные пособия; выплаты на основе акций.

В соответствии с пунктом 9 МСФО  (IAS) 24:

-  связанная сторона - частное лицо или организация, связанная с организацией, составляющей свою финансовую отчетность (в настоящем стандарте именуемой «отчитывающаяся организация»);

- частное лицо или близкий член семьи данного частного лица являются связанной стороной отчитывающейся организации, если данное лицо:

(i) осуществляет контроль или совместный контроль над отчитывающейся организацией;

(ii) имеет значительное влияние на отчитывающуюся организацию; или

(iii) входит в состав ключевого управленческого персонала отчитывающейся организации или ее материнской организации;

- ключевой управленческий персонал - лица, которые уполномочены и ответственны за планирование, управление и контроль за деятельностью организации, прямо или косвенно, в том числе директора (исполнительные или иные) этой организации.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются настоящим Кодексом, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом.

Законом № 208-ФЗ установлено, что:

-  высшим органом акционерного общества (далее по тексту – общество) является общее собрание акционеров (пункт 1 статьи 47);

- Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров (пункт 1 статьи 64);

- по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров (пункт 2 статьи 64);

- к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся, в частности, следующие вопросы (пункт 1 статьи 65):

определение приоритетных направлений деятельности общества (подпункт 1);

образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции (подпункт 9);

формирование комитетов совета директоров (наблюдательного совета) общества, утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и прекращение их полномочий (подпункт 9.1);

определение принципов и подходов к организации в обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита (подпункт 9.2);

утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества (подпункт 13);

согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом (подпункт 15);

иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества (подпункт 18);

- руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров (пункт 1 статьи 69).

Порядок бухгалтерского учета кредитными организациями вознаграждений работникам определен Положением № 465-П, в целях применения которого под вознаграждениями работникам понимаются все виды возмещений работникам кредитной организации за выполнение ими своих трудовых функций, а также за расторжение трудового договора вне зависимости от формы выплаты (денежная, неденежная), в том числе оплата труда, включая компенсационные и стимулирующие выплаты, а также выплаты работникам и в пользу работников третьим лицам, включая членов семей работников, осуществляемые в связи с выполнением работниками трудовых функций, не включенные в оплату труда. К вознаграждениям работникам также относятся добровольное страхование и пенсионное обеспечение, оплата обучения, питания, лечения, медицинского обслуживания, коммунальных услуг, возмещение затрат работников по уплате процентов по займам (кредитам) и другие аналогичные вознаграждения (пункт 1.3 Положения № 465-П).

Обязательства по выплате вознаграждений работникам возникают в соответствии с законодательством Российской Федерации, в том числе нормативными актами Банка России, а также локальными нормативными актами и иными внутренними документами кредитной организации, трудовыми и (или) коллективными договорами (подпункт 1.3.3 пункта 1.3 Положения № 465-П).

Порядок признания расходов по выплате вознаграждений работникам определен требованиями настоящего Положения. В тех случаях, когда в данном Положении отсутствует описание порядка учета расходов, кредитная организация применяет порядок учета, установленный Положением № 810-П (подпункт 1.3.7 пункта 1.3 Положения № 465-П).

В силу подпункта 1.3.1 пункта 1.3 Положения № 465-П настоящее Положение применяется при отражении вознаграждений физическим лицам, не являющимся работниками кредитной организации, осуществляющим трудовые функции по трудовому договору с кредитной организацией (далее - лица, не являющиеся работниками кредитной организации), а также третьим лицам, включая членов семей лиц, не являющихся работниками кредитной организации, в связи с выполнением лицами, не являющимися работниками кредитной организации, трудовых функций или расторжением трудового договора с ними вне зависимости от формы договора.

Одновременно пунктом 6.1 Положения № 465-П предусмотрено, что при применении настоящего Положения кредитные организации руководствуются МСФО и Разъяснениями МСФО, принимаемыми Фондом МСФО, введенными в действие на территории Российской Федерации, а также пунктом 12 статьи 21 Закона № 402-ФЗ.

Установление правил учета и раскрытия информации о вознаграждениях работникам является предметом регулирования МСФО (IAS) 19, который требует от организации признавать:

«(a) обязательство - в случае если работник оказал услугу в обмен на вознаграждение, подлежащее выплате в будущем; и

(b) расход - в случае если организация использует экономическую выгоду, возникающую в результате услуги, оказанной работником в обмен на вознаграждение».

Как указано пункте 2 МСФО (IAS) 19, работодатель применяет этот стандарт для учета всех вознаграждений работникам, кроме тех, для которых применяется МСФО (IFRS) 2 «Выплаты на основе акций». При этом в пункте 7 МСФО (IAS) 19 отмечено, что работник может оказывать организации услуги на основе полной занятости, частичной занятости, на постоянной, разовой или временной основе. В контексте настоящего стандарта в число работников входят директора и другой управленческий персонал.

На вопрос, применяется ли Положение № 465-П в отношении вознаграждений физическим лицам за выполненные работы или оказанные услуги по договорам гражданско-правового характер и по каким символам ОФР следует отражать начисление таких вознаграждений, в Разъяснении от 01.12.2016г. Банк России, апеллируя к нормам пункта 1.3 Положения № 465-П и пунктам 6 и 7 МСФО (IAS) 19 указал, что требования Положения № 465-П распространяются на членов совета директоров (как являющихся, так и не являющихся работниками кредитной организации) и не распространяются на физических лиц, не являющихся работниками кредитной организации, которые выполняют работы, оказывают услуги по гражданско-правовым договорам (за исключением лиц, отношения с которыми на основании законодательства могут быть признаны трудовыми). Бухгалтерский учет расчетов с физическими лицами, на выплаты которым не распространяется Положения № 465-П, ведется кредитной организацией на балансовых счетах 60311, 60312 «Расчеты с поставщиками, подрядчиками и покупателями», и в ОФР соответствующие расходы отражаются по символам раздела «Расходы, связанные с обеспечением деятельности кредитной организации», кроме символов подраздела 1 «Расходы на содержание персонала» или по иным символам в зависимости от предмета и экономической сути договора.

Следуя данному разъяснению Банка России, учет расчетов по выплате вознаграждений членам Совета директоров кредитной организации, отражение в бухгалтерском учете, в том числе в части символов ОФР осуществляется в порядке, аналогичном предусмотренному для учета расчетов по вознаграждениям физическим лицам, состоящими с кредитной организаций в трудовых отношениях.

Наш вывод косвенно подтверждается разъяснением Банка России по порядку бухгалтерского учета некредитными финансовыми организациями расходов на выплату вознаграждений членам ревизионной комиссии и членам совета директоров (пункт 1 Разъяснений Банка России «По вопросам, связанным с применением Положения Банка России от 04.09.2015 № 489-П «Отраслевой стандарт бухгалтерского учета вознаграждений работникам некредитными финансовыми организациями»: «... расходы на выплату вознаграждения членам Ревизионной комиссии и членам Совета директоров НФО отражает бухгалтерскими записями, указанными в пунктах 2.7 – 2.8 Положения Банка России N 489-П по символам ОФР 55102 "расходы по выплате других вознаграждений работникам со сроком исполнения в течение годового отчетного периода и в течение 12 месяцев после окончания годового отчетного периода" и 55103 "страховые взносы с выплат вознаграждений работникам со сроком исполнения в течение годового отчетного периода и в течение 12 месяцев после окончания годового отчетного периода"».

В целях совершенствования практики корпоративного управления в финансовых организациях в Информационном письме Банка России от 28.02.2019г. №  ИН-06-28/18 изложены рекомендации для членов совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации. В нем, в частности, отмечается, что «В ключевых документах по вопросам теории и практики корпоративного управления, выпущенных международными организациями, определяющими стандарты в области финансовой деятельности (Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), Базельский комитет по банковскому надзору (БКБН), Международная ассоциация страховых надзоров (МАСН) и др.), понятие "корпоративное управление" определяется как система взаимоотношений между исполнительными органами организации, советом директоров (наблюдательным советом), акционерами и другими заинтересованными сторонами и является инструментом для определения целей организации и средств достижения этих целей, а также обеспечения эффективного контроля со стороны акционеров и других заинтересованных сторон….

Совет директоров как ключевой элемент корпоративного управления определяет стратегические направления деятельности финансовой организации и выступает своего рода гарантом баланса интересов менеджмента, собственников и иных заинтересованных лиц. …

Понимание членами совета директоров того, что совет директоров исполняет ключевые для долгосрочного устойчивого развития организации функции контроля и стратегического управления, а не является органом, созданным для формального исполнения требований законодательства, который только утверждает решения, подготовленные менеджментом компании, является ключевым аспектом эффективной работы совета директоров финансовой организации.

Роль совета директоров и его место в системе корпоративного управления определены на уровне законодательства, а также раскрываются в Кодексе корпоративного управления: "Совет директоров осуществляет стратегическое управление организацией, определяет основные принципы и подходы к формированию в организации системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов, а также реализует иные ключевые функции"».

На основании изложенного приходим к следующим выводам.

Согласно нормам ГК РФ, Закона № 208-ФЗ совет директоров является органом управления акционерного общества, осуществляющим общее руководство деятельностью общества.

В соответствии с  международными принципами и стандартами в области финансовой деятельности совет директоров является ключевым элементом корпоративного управления финансовой организации и определяет стратегические направления деятельности такой  организации.

На основании МСФО (IAS) 19 и Положения № 465-П учет выплачиваемого членам Совета директоров вознаграждения осуществляется в порядке, аналогичном предусмотренному для учета расчетов по вознаграждениям физическим лицам, состоящими с кредитной организаций в трудовых отношениях. Иными словами, в бухгалтерском учете вознаграждение членам совета директоров приравнивается к вознаграждению работников за осуществление ими трудовых функций, в том числе, и в части применения символов Отчета о финансовом результате (ОФР) кредитной организации для учета расходов по выплате вознаграждения.

Таким образом, по мнению консультантов, в целях раскрытия информации в бухгалтерской (финансовой) отчетности об операциях, проведенных со связанными сторонами, и о вознаграждениях, выплаченных  ключевому управленческому персоналу, членов совета директоров Банка следует относить к ключевому управленческому персоналу.

Документы и литература.

1.                  ГК РФ – Гражданский кодекс Российской Федерации (ч.I) от 30.11.1994г. № 51-ФЗ,  (ч.II) от 26.01.1996г. № 14-ФЗ, (ч. III) от 26.11.2001г. № 146-ФЗ, (ч. IV) от 18.12.2006г. № 230-ФЗ;

2.                  Закон № 208-ФЗ – Федеральный закон Российской Федерации от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

3.                  Закон № 395-1 – Федеральный закон Российской Федерации от 02.12.1990г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности»;

4.                  Положение № 465-П – Положение «Отраслевой стандарт бухгалтерского учета вознаграждений работникам в кредитных организациях», утверждено Банком России 15.04.2015г. № 465-П;

5.                  Указание № 4983-У - Указание Банка России от 27.11.2018г. №  4983-У «О формах, порядке и сроках раскрытия кредитными организациями информации о своей деятельности»;

6.                  МСФО (IAS) 24 – Международный стандарт финансовой отчетности (IAS) 24 «Раскрытие информации о связанных сторонах», введен в действие на территории Российской Федерации Приказом Минфина РФ от 28.12.2015г. N 217н;

7.                  МСФО (IAS) 19 – Международный стандарт финансовой отчетности (IAS) 19 «Вознаграждения работникам», введен в действие на территории Российской Федерации приказом Минфина России от 28.12.2015г. № 217н.

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_banki