Департамент общего аудита по вопросу сроков составления аудиторского заключения

В соответствии с пунктом 1 стать 92 Закона № 208-ФЗ[1] открытое акционерное общество обязано раскрывать, в частности годовой отчет общества и годовую бухгалтерскую отчетность.

Пунктом 2 статьи 92 Закона № 208-ФЗ установлено, что обязательное раскрытие информации обществом, включая закрытое общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены Банком России.

Согласно пункту 3 статьи 88 Закона № 208-ФЗ достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества.

Перед опубликованием обществом указанных в настоящем пункте документов в соответствии со статьей 92 настоящего Федерального закона общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.

При этом частью 10 статьи 13 Закона № 402-ФЗ[2] установлено, что в случае опубликования бухгалтерской (финансовой) отчетности, которая подлежит обязательному аудиту, такая бухгалтерская (финансовая) отчетность должна опубликовываться вместе с аудиторским заключением.

Таким образом, в случае, если годовая бухгалтерская отчетность Акционерного общества подлежит обязательному аудиту и должна быть опубликована, то она публикуется вместе с аудиторским заключением.

При этом нормы Закона № 402-ФЗ не устанавливают срок, в течение которого бухгалтерская (финансовая) отчетность должна быть опубликована.

В соответствии с пунктом 26 статьи 30 Закона № 39-ФЗ[3] состав и объем информации, порядок и сроки ее раскрытия и предоставления на рынке ценных бумаг, а также порядок и сроки предоставления отчетов профессиональными участниками рынка ценных бумаг определяются нормативными актами Банка России.

В настоящий момент Банком России не утвержден порядок и сроки раскрытия информации. Соответственно, продолжает действовать Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденное Приказом ФСФР РФ от 04.10.11 № 11-46/пз-н (далее - Положение).

Так, в соответствии с подпунктом 1 пункта 8.3.4 Положения годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества раскрывается путем опубликования ее текста на странице в сети Интернет не позднее 2 дней с даты истечения установленного законодательством Российской Федерации срока представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, а если годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества составлена до истечения указанного срока - не позднее 2 дней с даты ее составления, а в случае если годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества подлежит обязательному аудиту - не позднее 2 дней с даты составления аудиторского заключения.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации годовая бухгалтерская отчетность и аудиторское заключение должны быть опубликованы не позднее 2 дней с даты составления аудиторского заключения.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 13 Закона № 307-ФЗ[4] при оказании аудиторских услуг аудиторская организация, индивидуальный аудитор обязаны передавать в срок, установленный договором оказания аудиторских услуг, аудиторское заключение аудируемому лицу, лицу, заключившему договор оказания аудиторских услуг.

Таким образом, срок представления аудиторского заключения аудируемому лицу определяется договором оказания аудиторских услуг. При этом необходимо учитывать, что аудиторское заключение не может быть выдано ранее окончания проведения аудиторской проверки.

Так, в случае, если аудиторская проверка в соответствии с условиями договора на оказание аудиторских услуг будет проводится в ноябре-декабре 2015, то аудиторское заключение, соответственно, будет выдано также в ноябре-декабре 2015.

При этом учитывая, что нормы действующего законодательства не устанавливают срок, в течение которого должна проводится аудиторская проверка, а также ограничение по сроку, до истечения которого годовая отчетность должна быть опубликована, по нашему мнению, аудиторская проверка может быть проведена в любом периоде после окончания финансового года, при этом годовая отчетность и аудиторское заключение должны быть опубликованы не позднее 2-х дней с даты составления заключения.

Между тем необходимо учитывать, что в соответствии с частью 1 статьи 18 Закона № 402-ФЗ обязанные составлять бухгалтерскую (финансовую) отчетность экономические субъекты, за исключением организаций государственного сектора и Центрального банка Российской Федерации, представляют по одному обязательному экземпляру годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в орган государственной статистики по месту государственной регистрации.

При этом согласно части 2 статьи 18 Закона № 402-ФЗ обязательный экземпляр составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности представляется не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода. При представлении обязательного экземпляра составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, которая подлежит обязательному аудиту, аудиторское заключение о ней представляется вместе с такой отчетностью либо не позднее 10 рабочих дней со дня, следующего за датой аудиторского заключения, но не позднее 31 декабря года, следующего за отчетным годом.

Частью 3 статьи 18 Закона № 402-ФЗ установлено, что обязательные экземпляры бухгалтерской (финансовой) отчетности вместе с аудиторскими заключениями составляют государственный информационный ресурс. Заинтересованным лицам обеспечивается доступ к указанному государственному информационному ресурсу, за исключением случаев, когда в интересах сохранения государственной тайны такой доступ должен быть ограничен.

Таким образом, в целях выполнения требований статьи 18 Закона № 402-ФЗ Организации необходимо обеспечить наличие аудиторского заключения по годовой отчетности за 2014г. в срок до 31.12.15 в целях его представления в органы статистики.

В связи с этим, по нашему мнению, Организация вправе принять решение о проведении аудиторской проверки годовой отчетности за 2014г. в период ноябрь-декабрь 2015г. и получить соответствующее аудиторское заключение в срок до 31.12.2015г.

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_audit