Главная / Консультации / Общий аудит / Департамент общего аудита о понятии «долгового обязательства» при получении кредитной линии
Департамент общего аудита о понятии «долгового обязательства» при получении кредитной линии
Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_audit
25.06.2010
Вопрос
В продолжение рассмотренного вопроса о критериях сопоставимости долговых обязательств просим разъяснить точку зрения о том, что «каждый транш в рамках кредитной линии, по нашему мнению, будет представлять из себя самостоятельное долговое обязательство.»
«Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Иными словами, долговое обязательство по кредиту возникает в момент получения соответствующей денежной суммы.»
МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПИСЬМО от 21 мая 2010 г. N 03-03-06/1/345
«По нашему мнению, для определения того, являются ли долговые обязательства выданными на сопоставимых условиях, с другими долговыми обязательствами, выданными в том же квартале, необходимо сравнивать всю открытую кредитную линию, а не одну часть денежных средств с другой частью денежных средств, полученных в рамках одной открытой кредитной линии.»
С нашей точки зрения «вся открытая кредитная линия» не является долговым обязательством, тем более если ее еще не выбрали полностью.
У нашей организации есть различные виды выборки денежных средств по открытым кредитным линиям:
1. на основании наших заявок, при этом погашения каждого транша определяется текстом договора о предоставлении кредитной линии,
2. на основании наших заявок с графиком погашения, подписанным двумя сторонами,
3. кредитный договор в рамках кредитной линии
4. доп.соглашение к договору об открытии кредитной линии
Что в наших случаях считать ДОЛГОВЫМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВОМ в целях п. 1 ст. 269 НК РФ?
В продолжение рассмотренного вопроса о критериях сопоставимости долговых обязательств просим разъяснить точку зрения о том, что «каждый транш в рамках кредитной линии, по нашему мнению, будет представлять из себя самостоятельное долговое обязательство.»
«Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Иными словами, долговое обязательство по кредиту возникает в момент получения соответствующей денежной суммы.»
МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПИСЬМО от 21 мая 2010 г. N 03-03-06/1/345
«По нашему мнению, для определения того, являются ли долговые обязательства выданными на сопоставимых условиях, с другими долговыми обязательствами, выданными в том же квартале, необходимо сравнивать всю открытую кредитную линию, а не одну часть денежных средств с другой частью денежных средств, полученных в рамках одной открытой кредитной линии.»
С нашей точки зрения «вся открытая кредитная линия» не является долговым обязательством, тем более если ее еще не выбрали полностью.
У нашей организации есть различные виды выборки денежных средств по открытым кредитным линиям:
1. на основании наших заявок, при этом погашения каждого транша определяется текстом договора о предоставлении кредитной линии,
2. на основании наших заявок с графиком погашения, подписанным двумя сторонами,
3. кредитный договор в рамках кредитной линии
4. доп.соглашение к договору об открытии кредитной линии
Что в наших случаях считать ДОЛГОВЫМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВОМ в целях п. 1 ст. 269 НК РФ?
Ответ
В соответствии с пунктом 1 статьи 269 НК РФ в целях налогообложения прибыли под долговыми обязательствами понимаются кредиты, товарные и коммерческие кредиты, займы, банковские вклады, банковские счета или иные заимствования независимо от формы их оформления.
В соответствии с Положением ЦБ РФ от 31.08.98 № 54-П[1] предоставление (размещение) банком денежных средств клиентам банка осуществляется, в частности, открытием кредитной линии, т.е. заключением соглашения / договора, на основании которого клиент - заемщик приобретает право на получение и использование в течение обусловленного срока денежных средств, при соблюдении одного из следующих условий:
а) общая сумма предоставленных клиенту - заемщику денежных средств не превышает максимального размера (лимита), определенного в соглашении / договоре (лимит выдачи);
б) в период действия соглашения / договора размер единовременной задолженности клиента - заемщика не превышает установленного ему данным соглашением / договором лимита (лимит задолженности).
Условия и порядок открытия клиенту - заемщику кредитной линии определяются сторонами либо в специальном генеральном (рамочном) соглашении / договоре, либо непосредственно в договоре на предоставление (размещение) денежных средств.
В Вашем случае банк открывает кредитную линию, транши по которой фактически перечисляются на расчетный счет Организации на основании различных подтверждающих документов.
Как указано Вами в вопросе в соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства, в том числе, возникают из договора (пункт 2 статьи 307 ГК РФ).
Следовательно, по нашему мнению, долговое обязательство по кредитной линии возникает в момент получения соответствующей денежной суммы.
Поскольку в рамках кредитной линии денежные средства предоставляются несколькими траншами, считаем, что в такой ситуации при получении каждого транша возникает самостоятельное долговое обязательство.
Данный вывод подтверждается в Письме Минфина от 10.02.10 № 03-03-06/1/60:
«Согласно п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
В ст. 819 ГК РФ указано, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 гл. 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 гл. 42 ГК РФ и не вытекает из существа кредитного договора.
Учитывая изложенное, датой привлечения денежных средств следует считать дату фактического зачисления кредита на расчетный счет заемщика. Соответственно, дата привлечения денежных средств и дата заключения кредитного договора могут не совпадать».
Также в своем письме от 16.02.10 № 03-03-06/1/74 Минфин РФ на вопрос о дате возникновения долгового обязательства по кредитной линии, если договор об открытии кредитной линии заключен до 01.11.09, а заявления (либо дополнительные соглашения на получения траншей) оформляются после 01.11.09 указал следующее:
«Таким образом, на период с 1 января по 30 июня 2010 г. включительно расходы в виде процентов по долговым обязательствам, возникшим до 1 ноября 2009 г., принимаются равными ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, увеличенной в два раза, при оформлении долгового обязательства в рублях.
При оформлении договора об открытии кредитной линии до 01.11.2009, по которому заявления или дополнительные соглашения оформлены после 01.11.2009, расход в виде предельной величины процентов принимается исходя из ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, увеличенной в 1,1 раза, при оформлении долгового обязательства в рублях».
Таким образом, мнение Минфина по указанному вопросу аналогично указанной нами выше позицию.
Относительно указанного в Вашем вопросе Письма Минфина от 21.05.10 № 03-03-06/1/345 отметим, что мнение, изложенное в нем прямо противоположно высказываемому ранее. На наш взгляд, Минфин изложил таким образом свою позицию исходя из того, что в случае, если Организации последует указанным советам, в состав расходов, учитываемых в целях налогообложения прибыли, она сможет включить меньшую сумму затрат в виде процентов по долговым обязательствам. Следовательно, размер налога на прибыль, подлежащего уплате в бюджет будет больше.
Однако, учитывая, что позицию Минфина РФ нельзя назвать однозначной, мы не исключаем возможности возникновения спора с налоговыми органами.
[1] Положение по порядке предоставления (размещения) кредитными организациями денежных средств и их возврата (погашения)
Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_audit
Назад в раздел