Департамент общего аудита о выплате дивидендов после реорганизации

Как следует из вопроса, ОАО было реорганизовано путем преобразования в ООО.

Бухгалтерский учет операций по реорганизации регламентирован Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций[1] (далее по тексту – Методические указания).

 

Согласно пункту 42 Методических указаний при составлении заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организацией в форме преобразования на день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникшей организации, производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление) на основании решения учредителей суммы чистой прибыли.

 

Следует учитывать, что Законом № 208-ФЗ не предусмотрена обязанность организации, которая реорганизуется в форме преобразования, распределять накопленную прибыль на день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникшей организации.

Таким образом, ОАО вправе было этого не делать.

 

В соответствии с пунктом 43 Методических указаний вступительная бухгалтерская отчетность организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности организации, реорганизуемой в форме преобразования[2],

 

Таким образом, нераспределенная прибыль ОАО после реорганизации будет присоединена к нераспределенной прибыли ООО.

 

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона № 14-ФЗ[3] Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Таким образом, распределению между участниками подлежит чистая прибыль общества.

 

Понятие чистой прибыли содержится только в бухгалтерском законодательстве.

 

В соответствии с пунктом 79 Приказа Минфина РФ от 29.07.98 № 34н «Об утверждении положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» (далее – Положение № 34н) бухгалтерская прибыль (убыток) представляет собой конечный финансовый результат (прибыль или убыток), выявленный за отчетный период на основании бухгалтерского учета всех хозяйственных операций организации и оценки статей бухгалтерского баланса по правилам, принятым в соответствии с Положением № 34н.

 

Следует отметить, что в бухгалтерском балансе финансовый результат отчетного периода отражается как нераспределенная прибыль (непокрытый убыток), т.е. конечный финансовый результат, выявленный за отчетный период, за минусом причитающихся за счет прибыли установленных в соответствии с законодательством РФ налогов и иных аналогичных обязательных платежей, включая санкции за несоблюдение правил налогообложения (пункт 83 Положения № 34н).

Корреспондирующие положения предусмотрены и Инструкцией по применению Плана счетов.

Следует отметить, что в настоящее время строка 470 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) формы № 1 «Бухгалтерский баланс» не содержит разделения на периоды времени, в течение которых была накоплена прибыль, а также источники возникновения данной прибыли.

 

Таким образом, нераспределенная прибыль, отраженная в балансе по своему экономическому смыслу представляет собой накопленную чистую прибыль общества.

 

Законом № 14-ФЗ установлены ограничения экономического характера, при которых распределение прибыли осуществлено быть не может. Ограничения в части распределения прибыли, полученной в процессе реорганизации, в перечне ограничений, установленных статьей 29 Закона № 14-ФЗ, отсутствуют.

Соответственно, считаем, что в остальных случаях вопрос о распределении либо об аккумулировании прибыли находится в исключительной компетенции участников общества, которые вправе решать данный вопрос по своему усмотрению.

 

Учитывая вышеизложенное, поскольку как было отмечено выше, нераспределенная прибыль ОАО будет отражена в отчетности ООО, участники ООО вправе по итогам 2009 г. распределить часть прибыли, относящейся к ОАО.

При этом, поскольку на момент распределения прибыли ОАО уже существовать не будет, в решении о выплате дивидендов, на наш взгляд, указывается, что производится распределение прибыли ООО.

 

При этом, на наш взгляд, дата проведения реорганизации при решении вопроса о распределении прибыли, никакой роли играть не будет.