Об отражении операций, связанных с продажей обществом собственной доли участникам, и налогообложение операции

Законодательством не запрещена продажа части доли обществом, ранее выкупленной у участника, вышедшего из общества, поэтому считаем, что ООО вправе продать части собственной доли своим участникам.

Операция по продаже части доли своим участникам подлежит отражению в бухгалтерском учете следующим образом:

Дт 75 Кт 81 – отражена продажа части собственной доли;

Дт 75 Кт 83 – отражена положительная разница между ценой продажи доли и ценой ее выкупа у участника;

Дт 84 Кт 81 - отражена отрицательная разница между ценой продажи доли и ценой ее выкупа у участника;

Дт 51 Кт 75 – получены денежные средства от участника в оплату доли.

В связи с продажей доли участнику у Организации возникает доход от реализации доли, подлежащий обложению налогом на прибыль. При этом ООО вправе сумму полученного дохода уменьшить на сумму расходов, связанных с выплатой действительной стоимости доли в соответствующей части.

Обоснование:

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ[1] в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В силу пункта 4 статьи 24 Закона № 14-ФЗ продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Таким образом, законодательством не запрещена продажа части доли обществом, ранее выкупленной у участника, вышедшего из общества.

На основании изложенного, считаем, что ООО вправе продать части собственной доли своим участникам.

Бухгалтерский учет

Отметим, что действующим законодательством прямо не установлен порядок отражения в бухгалтерском учете операций, связанных с выкупом обществом собственной доли и ее последующим погашением.

Согласно пункту AG36 МСФО (IAS) 32[2] собственные долевые инструменты организации не признаются в качестве финансового актива независимо от причин, по которым они выкуплены. Пункт 33 требует от организации, выкупающей свои собственные долевые инструменты, вычитать эти долевые инструменты из собственного капитала (но см. также пункт 33A).

В силу пункта 33 МСФО (IAS) 32, если организация выкупает собственные долевые инструменты, то эти инструменты («собственные выкупленные акции») должны вычитаться из собственного капитала. При покупке, продаже, выпуске или аннулировании собственных долевых инструментов организации никакие прибыли или убытки не могут быть признаны в составе прибыли или убытка. Такие собственные выкупленные акции могут быть приобретены и удерживаться самой организацией или другими членами консолидированной группы. Выплаченное или полученное возмещение подлежит признанию непосредственно в составе собственного капитала.

В Плане счетов и Инструкции по его применению предусмотрен счет 81 «Собственные акции (доли)», который предназначен для обобщения информации о наличии и движении собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования. Иные хозяйственные общества и товарищества используют этот счет для учета доли участника, приобретенной самим обществом или товариществом для передачи другим участникам или третьим лицам.

При выкупе акционерным или иным обществом (товариществом) у акционера (участника) принадлежащих ему акций (доли) в бухгалтерском учете на сумму фактических затрат делается запись по дебету счета 81 «Собственные акции (доли)» и кредиту счетов учета денежных средств.

Следовательно, выкупленная обществом доля подлежит отражению по дебету счета 81. Отметим, что денежные средства могут быть выплачены обществом не сразу, поэтому, на наш взгляд, целесообразно стоимость выкупленной доли отражать в корреспонденции с кредитом счета 75 «Расчеты с учредителями».

Последующая продажа доли участникам ООО, на наш взгляд, подлежит отражению по кредиту счета 81 в корреспонденции с дебетом счета 75.

Поскольку операции с собственными долевыми инструментами не должны повлечь признание прибыли или убытка в бухгалтерском учете, на наш взгляд, положительная разница, возникшая в связи с продажей доли по цене, превышающей стоимость ее приобретения, подлежит отражению на счете 83 «Добавочный капитал», а отрицательная разница подлежит списанию на счет 84 «Нераспределенная прибыль/непокрытый убыток».

Таким образом, операция по продаже части доли своим участникам подлежит отражению в бухгалтерском учете следующим образом:

Дт 75 Кт 81 – отражена продажа части собственной доли;

Дт 75 Кт 83 – отражена положительная разница между ценой продажи доли и ценой ее выкупа у участника;

Дт 84 Кт 81 - отражена отрицательная разница между ценой продажи доли и ценой ее выкупа у участника;

Дт 51 Кт 75 – получены денежные средства от участника в оплату доли.

Налоговый учет

В соответствии с пунктом 1 статьи 249 НК РФ доходом от реализации признаются выручка от реализации товаров (работ, услуг) как собственного производства, так и ранее приобретенных, выручка от реализации имущественных прав.

В связи с продажей доли участнику у Организации возникает доход от реализации доли, подлежащий обложению налогом на прибыль.

В силу подпункта 2.1 пункта 1 статьи 268 НК РФ при реализации имущественных прав (долей, паев), если иное не предусмотрено настоящим подпунктом, налогоплательщик вправе уменьшить доходы от таких операций на цену приобретения данных имущественных прав (долей, паев) и на сумму расходов, связанных с их приобретением и реализацией, а также на величину вклада в виде денежных средств, уменьшенных на сумму денежных средств, указанных в подпункте 11.1 пункта 1 статьи 251 НК РФ, в имущество организаций, доли (паи) которых были приобретены, если иное не предусмотрено пунктом 10 статьи 309.1 или пунктом 2.2 статьи 277 НК РФ. Величина вклада в виде денежных средств в имущество организации, уменьшающая доходы от реализации долей (паев), рассчитывается пропорционально реализуемым долям (паям) в общей величине долей (паев), принадлежащих налогоплательщику.

По мнению фискальных органов, налогоплательщик вправе применить положения подпункта 2.1 пункта 1 статьи 268 НК РФ в случае продажи собственных долей и уменьшить сумму дохода, полученную от продажи долю, на сумму расходов, связанных с выплатой действительной стоимости доли при выходе участника.

Письмо Минфина России от 30.04.2020 № 03-03-06/1/35838:

«Вопрос: О налоге на прибыль при реализации ООО доли, действительная стоимость которой ранее выплачена вышедшему участнику.

Ответ: В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 249 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) в целях налогообложения прибыли организаций доходом от реализации признаются выручка от реализации товаров (работ, услуг) как собственного производства, так и ранее приобретенных, выручка от реализации имущественных прав.

Согласно подпункту 2.1 пункта 1 статьи 268 Кодекса при реализации имущественных прав (долей, паев) налогоплательщик вправе уменьшить доходы на цену приобретения данных имущественных прав (долей, паев) и на сумму расходов, связанных с их приобретением и реализацией, если иное не предусмотрено пунктом 10 статьи 309.1 или пунктом 2.2 статьи 277 Кодекса.

Как следует из пункта 4 статьи 24 Закона N 14-ФЗ, продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с Законом N 14-ФЗ, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

Таким образом, по мнению Департамента, общество с ограниченной ответственностью при реализации доли, ранее выкупленной у своего участника, вправе уменьшить доходы от реализации данной доли, определяемые с учетом требований статьи 24 Закона N 14-ФЗ, на расходы, осуществленные на ее выкуп».

Аналогичная позиция приведена в письмах Минфина России от 15.06.2022 № 03-03-06/1/56507, от 15.06.2022 № 03-03-06/1/56505.

Таким образом, при продаже части выкупленной доли своим участникам ООО вправе сумму полученного дохода уменьшить на сумму расходов, связанных с выплатой действительной стоимости доли в соответствующей части.

Коллегия Налоговых Консультантов, 21 июля 2023 года

Ответы на самые интересные вопросы на нашем телеграм-канале knk_audit